海洋王公告，2019年11月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第64次工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。根据会议审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得审核通过。公司股票自2019年12月2日开市起复牌。
据悉，该事项为拟收购明之辉股权。
9月9日，海洋王披露收购草案，拟作价2.71亿元收购明之辉51%股权。11月15日，公司公告中称，交易对方看好明之辉发展前景，“朱恺、童莉作为明之辉创始人及共同实际控制人，仍看好明之辉发展前景及持续盈利能力并希望保留49%的股权，共同分享明之辉未来发展成果及收益。”此外，公司希望保持明之辉的业务和团队的稳定性。海洋王同时表示，本次交易完成后，上市公司暂未有进一步对该等标的公司股权的收购计划。据悉，本次交易完成前，海洋王主要从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务等业务；明之辉主要从事照明工程施工、设计、维保业务及装饰装修工程业务。
对于本次交易的整合风险，海洋王称，本次交易完成后，明之辉将成为海洋王的控股子公司，上市公司的业务范围和规模将得到拓展和增长，业务布局将进一步完善。但公司也承认，“整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的问题。”海洋王同时强调称，公司本次收购明之辉51%股权后，明之辉仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
申请文件显示，海洋王拟募集配套资金不超过1.36亿元。有数据显示，截止2019年4月末，海洋王资金余额1.51亿元，交易性金融资产7.60亿元，主要为结构性存款，资产负债率为7.68%。证监会据此要求公司补充披露本次交易募集配套资金的必要性。海洋王对此回复称，截止2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金账面余额为1.86亿元，剔除前次募集资金及使用受限资金后的公司可用资金为1.75亿元。公司及其控股子公司购买的尚未到期的银行结构性存款余额为7.63亿元，其中使用前次募集资金8000万元，剔除使用前次募集资金购买的银行结构性存款后公司剩余尚未到期的金额为6.83亿元。
本次交易完成后，海洋王的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。公司称，若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
对于明之辉营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配性问题，海洋王回复称，报告期内，明之辉营业收入增长但其原材料釆购金额下降的主要原因为呼和浩特亮化工程项目的影响，2017年度，呼和浩特亮化工程项目原材料采购金额较大，但未在当期确认收入。剔除前述影响，原材料釆购金额呈增长的趋势，与营业收入的增长相匹配。
来源：
证券时报
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